行业动态
20X3年，乙公司出资1000万元，设立A公司，注册及实收资本均为1000万元。20X5年，A公司所有者权益为1800万元，其中：实收资本1000万元，未分配利润800万元。甲企业收购乙公司持有的A公司100%股权。A公司净资产评估值及乙公司拟转让价格均为2000万元，支付方式为现金支付。20X8年，甲企业对A公司进行注销清算。从成立至注销，A公司未上市。
鉴于A公司未分配利润在拟转让价格中占比较高，先分红再转让还是先转让再分红，将对交易双方的整体获益及税负情况产生影响。具体如下：
（一）先分红再转让
1.乙公司
A公司股权被转让前，乙公司作为原股东，取得分红800万元可适用分红免税政策。转让价格亦因此降低为2000-800=1200万元。乙公司取得转让所得1200-1000=200万元，应缴纳企业所得税200*25%=50万元。
因投资A公司，乙公司共计获益800+200-50=950万元。
2.甲企业
甲企业与乙公司完成A公司股权交易时， A公司所有者权益中未分配利润为0元。
A公司注销清算后，甲企业共计收回资金1300万元，A公司注册及实收资本1000万元、留存收益150万元，则甲企业应确认股息所得150万元、投资成本收回1200万元、投资转让损失1300-1200-150=-50万元，不产生应交企业所得税。
因投资A公司，甲企业共计获益150-50=100万元。
综上，在投资A公司这一项目上，新老股东共计获益950+100=1050万元，税负共计50万元。
（二）先转让再分红
1.乙公司
A公司股权被转让前，包括未分配利润在内的净资产评估值为2000万元，转让价格亦为2000万元。乙公司取得转让所得2000-1000=1000万元，应缴纳企业所得税1000*25%=250万元。
因投资A公司，乙公司共计获益1000-250=750万元。
2.甲企业
甲企业与乙公司完成A公司股权交易时， A公司所有者权益中未分配利润为800万元。
A公司注销清算后，甲企业共计收回资金2100万元，A公司注册及实收资本1000万元、留存收益950万元，则甲企业应确认股息所得950万元、投资成本收回2000万元、投资转让损失2100-2000-950=-850万元，不产生应交企业所得税。
因投资A公司，甲企业共计获益950-850=100万元。
综上，在投资A公司这一项目上，新老股东共计获益750+100=850万元。税负共计250万元。
（三）小结
比较两种交易方式，税前收益都是1100万元，但不同方式下新老股东的获益及税负情况不同。而无论是先分红还是先转让，都不对新股东产生影响。先分红再转让则使老股东直接受益。其原因在于，分红免税政策使差额部分从国库税款变成了老股东股息。
考虑最大化自身利益，建议股权交易中的转让方关注以下三点：
1.先分红、再转让。
2.分红属于企业所得税上所指的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。
3. 先分红再转让还是先转让再分红，两种方式下交易价格变化的差额约等于分红额。